Pourquoi créer une société Limited (LTD)

Une société à responsabilité limitée, en Anglais Limited Company, est une forme juridique de société de droit britannique permettant de limiter la responsabilité des actionnaires à un montant défini. La signification du mot "Limited" souvent abrégé "LTD" vient du terme "Limited Liability" car la responsabilité des actionnaires est limitée au capital qu'ils ont investi.

Cette forme d'entreprise est utilisée au Royaume-Uni, mais aussi dans d'autres pays anglophones comme le Canada, les Etats-Unis, l'Australie, l'Afrique du Sud et l'Inde.

Les Avantages de la société LTD Anglaise

La création d'une société limited procure de nombreux avantages. Voici les principaux :

1. Responsabilité limitée : Les actionnaires ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur investissement initial. Cela protège les biens personnels des actionnaires contre les créanciers de la société.
2. Personnalité juridique distincte : Une LTD est une entité juridique distincte de ses propriétaires. Elle peut posséder des biens, contracter des dettes, et engager des poursuites judiciaires en son propre nom.
3. Facilité de création : La création d'une LTD est relativement simple et rapide. L'enregistrement peut être effectué en ligne via Companies House et généralement achevé en 24 heures.
4. Flexibilité de gestion : Les propriétaires de la société (appelés actionnaires) peuvent également en être les administrateurs, ce qui permet une gestion flexible et directe.
5. Image de crédibilité : Une LTD est souvent perçue comme plus crédible et professionnelle que des structures de commerce individuelles ou des partenariats, ce qui peut faciliter les relations commerciales et l'obtention de financements.
6. Structure de propriété : Une LTD peut avoir un nombre illimité d'actionnaires, ce qui permet une grande flexibilité dans la répartition de la propriété et la levée de capitaux supplémentaires.
7. Facilité de transfert de propriété : Les actions d'une LTD peuvent être facilement transférées à d'autres personnes, ce qui permet une transmission de la propriété relativement simple.
8. Optimisation fiscale : Les LTD peuvent bénéficier de divers avantages fiscaux, tels que la déduction des dépenses professionnelles, ce qui peut réduire le montant de l'impôt sur les sociétés dû.
9. Vie perpétuelle : Une LTD a une durée de vie illimitée. Elle continue d'exister indépendamment des changements de propriétaires ou d'administrateurs. C'est un avantage primordial en cas de succession.

Une LTD anglaise offre une protection de responsabilité limitée, une flexibilité de gestion, une facilité de création et de transfert de propriété, ainsi qu'une crédibilité accrue. Ces avantages en font une structure populaire pour de nombreuses petites et moyennes entreprises.

Les démarches pour créer et maintenir une société Limited

Créer une LTD en Angleterre est similaire à la création d'une SARL en France. Pour créer une société limited, vous devez enregistrer votre société auprès de Companies House. Votre entreprise sera alors "incorporated". Pour cela, il vous faudra indiquer le nom de votre entreprise, une adresse, le nom d'au moins un dirigeant, ainsi que le détail des actions possédées par les divers actionnaires (avec au minimum un actionnaire).

Il faudra ensuite renseigner votre code SIC, l'équivalent anglais du SIRET, afin de décrire la nature de votre activité. Il faut enfin renseignez les détails sur toute personne ayant un contrôle significatif sur la société (PSC), par exemple quelqu'un possédant plus de 25% des actions de l'entreprise.

Voici un guide étape par étape :

1. Choisir un nom de société : Le nom doit être unique et ne pas être trop similaire à un nom de société existant. Vous pouvez vérifier la disponibilité du nom sur le site de Companies House. Le nom ne doit pas contenir de mots ou expressions sensibles sans autorisation préalable.

2. Déterminer l'adresse du siège social : La société doit avoir une adresse enregistrée en Angleterre, au Pays de Galles, en Écosse ou en Irlande du Nord. Cette adresse sera publique. Si vous n'en n'avez pas votre comptable pourra dans la plupart des cas vous fournir cette adresse.

3. Nommer des administrateurs (directors) : Une LTD doit avoir au moins un administrateur. Les administrateurs doivent être des personnes physiques âgées d'au moins 16 ans. Les administrateurs sont responsables de la gestion quotidienne de la société et sont responsables devant la justice.

4. Déterminer les actionnaires et le capital social : Une LTD doit avoir au moins un actionnaire, qui peut également être l’administrateur. Le capital social représente le montant total que les actionnaires s'engagent à investir dans la société. Vous devez décider du nombre et de la valeur des actions.

5. Préparer les statuts de la société : Les statuts de la société définissent les règles de fonctionnement de la société. Companies House fournit des modèles standards, mais vous pouvez rédiger vos propres statuts si vous avez des besoins spécifiques. Si vous avez plusieurs actionnaires il peut être judicieux de faire aussi un pacte d'actionnaires (shareholders agreement).

6. Rédiger une déclaration de conformité : Cette déclaration confirme que toutes les exigences légales pour la création de la société ont été respectées.

7. Enregistrer la société auprès de Companies House : Vous pouvez enregistrer la société en ligne sur le site de Companies House ou par courrier. Vous devrez fournir les informations suivantes :

• Nom de la société.
• Adresse du siège social.
• Noms et adresses des administrateurs.
• Détails des PSC (Persons with significant control)
• Détails des actionnaires et du capital social.
• Statuts de la société.

8. Recevoir le certificat de constitution : Une fois la société enregistrée, vous recevrez un certificat de constitution (Certificate of Incorporation), qui confirme que la société est légalement créée et enregistrée auprès de Companies House.

9. Inscription à la TVA (si applicable) : Si votre chiffre d'affaires annuel dépasse le seuil de la TVA (actuellement £85,000), vous devez vous inscrire à la TVA auprès de HM Revenue and Customs (HMRC).

10. Inscription au PAYE (si vous avez des employés) : Si vous prévoyez d'embaucher des employés, vous devez vous inscrire au système PAYE (Pay As You Earn) auprès de HMRC pour gérer les impôts et les cotisations de sécurité sociale.

11. Ouvrir un compte bancaire professionnel : Une fois la société créée, ouvrez un compte bancaire professionnel au nom de la société pour séparer vos finances personnelles et professionnelles.

12. Maintenir les registres et les comptes annuels : Une LTD doit tenir à jour des registres statutaires et soumettre des comptes annuels et une déclaration de confirmation (confirmation statement) chaque année à Companies House.

En suivant ces étapes, vous pouvez créer et enregistrer une société à responsabilité limitée (LTD) en Angleterre de manière conforme et efficace.

Existe-t-il d'autres structures similaires en Angleterre ?

En fait oui, même si elles sont moins courantes :

La Limited Liability Partnership (LLP)

Une LLP (Limited Liability Partnership) en Angleterre est une structure juridique qui combine des caractéristiques des partenariats et des sociétés à responsabilité limitée. Voici les points clés :

1. Responsabilité limitée : Les partenaires (appelés "members") ne sont responsables qu'à hauteur de leur investissement initial, protégeant leurs biens personnels.
2. Personnalité juridique distincte : La LLP peut posséder des biens, contracter des dettes et agir en justice en son propre nom.
3. Gestion flexible : Les partenaires peuvent librement convenir de la gestion de la LLP et du partage des profits.
4. Imposition : Les bénéfices sont imposés comme des revenus personnels des partenaires, pas au niveau de la LLP.
5. Obligations de déclaration : La LLP doit s'enregistrer et déposer des comptes annuels et une déclaration de confirmation, accessibles au public.
6. Utilisation courante : Souvent utilisée par des professionnels (avocats, comptables, consultants) nécessitant une protection de responsabilité limitée et une gestion flexible.

En résumé, une LLP anglaise offre une protection de responsabilité et une flexibilité de gestion, adaptée à de nombreux partenariats professionnels.

La Public Limited Company (PLC)

Une PLC (Public Limited Company) en Angleterre est une société par actions avec les caractéristiques suivantes :

1. Responsabilité limitée : Les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de leur investissement.
2. Capital minimum : Elle doit avoir un capital social minimum de 50 000 £.
3. Actions publiques : Ses actions peuvent être vendues au public, souvent via une bourse.
4. Personnalité juridique distincte : Elle peut posséder des biens et contracter des dettes en son propre nom.
5. Gouvernance stricte : Elle doit avoir au moins deux administrateurs et un secrétaire de société qualifié, et respecter des exigences de gouvernance rigoureuses.
6. Obligations de transparence : Elle doit publier des rapports financiers annuels audités et d'autres informations importantes.

En résumé, une PLC anglaise permet de lever des fonds en vendant des actions au public, offrant ainsi une capacité de financement importante mais avec des coûts, une complexité et une régulation accrus.

Conclusion

Pour résumer, une LTD offre un bon équilibre entre protection de la responsabilité, crédibilité, flexibilité de gestion et optimisation fiscale, tout en étant moins complexe et coûteuse à gérer qu'une PLC et en offrant plus de protection que le statut de sole trader.

Les LLP sont avantageuses pour les partenariats professionnels nécessitant une gestion flexible et la possibilité de distribuer les profits de façon discrétionnaire, mais elles impliquent plus d'obligations administratives et tendent à avoir un coût fiscal supérieur.

Quant à la structure de sole trader (plus ou moins l'équivalent de l'auto-entrepreneur Français) dont on n'a pas parlé dans cet article et qui est en fait la plus simple et la moins couteuse sur le plan administratif, elle manque de flexibilité sur le plan fiscal et présente des risques de responsabilité personnelle accrue. Pour plus de détails sur les avantages et les inconvénients de la structure de sole trader, n'hesitez pas à consulter notre article comparant les deux options.